인수합병의 원리와 유형 그리고 위험성

인수합병(merger and acquisition,M&A)이란 2개 이상의 회사가 단일 조직으로 통합되는 것을 가리키는 말입니다.합병은 서로 다른 2개의 회사를 합쳐 새로운 회사를 형성하는 동등한 통합이고 ,인수는 하나의 회사가 다른 회사를 사들여 자사의 기존 구조에 편입시키는 것입니다.기업 활동의 핵심요소로서 인수합병 전담 부서를 두고 있는 금융기관들이 많습니다.

인수와 합병 중에서 실제로 자주 일어나는 것은 인수입니다.큰 회사가 작은 회사를 사들이는 경우가 일반적이기 때문입니다.그러나 인수를 합병으로 포장하면 정치적으로 유리할 때가 많습니다.합병은 일단 상호협력을 의미합니다.그리고 '매수' 운운하는 나쁜 소문을 차단하는 효과도 있습니다.

인수합병의 기본원리는 따로 보다 함께가 낫다는 점입니다.사실 2개 회사의 통합은 효율성이나 시장점유율 제고 같은 결과로 이어져야 합니다.흔히 '시너지 효과'라고 부르는 효율성 향상은 다음과 같은 여러 가지 방식으로 나타날 수 있습니다.

규모의 경제 : 대규모 조직은 소규모 조직에 비해 재화와 용역을 더 싼값에 생산할 수 있다.

인력 감축 : 잉여인력을 줄여 비용을 절감할 수 있다.

기술 공유 : 각 회사가 원래 보유하고 있던 전문지식을 공유할 수 있다.

시장 인지도 향상 : 새로운 일류 브랜드를 창출하거나 기존의 브랜드를 활용해 인지도를 높일 수 있다.

인수합병의 또 다른 기본원리는 투자유치의 측면에서 상대적으로 규모가 큰 회사가 유리하다는 점입니다.그리고 당연한 사실이지만,동일한 업종에서 활동하던 2개의 회사를 통합하면 기존의 경쟁관계가 청산됩니다.이 때문에 모든 인수합병 과정은 경쟁관계가 부당하게 해소되거나 독점이 발생하는 결과를 방지하기 위한 규제기관의 조사를 받아야 합니다.

인수합병 과정은 한 회사가 목표 회사의 주주들에게 주식공개매수를 제안하면서 시작되는데,그전에 이미 포지션을 구축하기 위해 목표 회사의 주식을 매입해두는 경우가 많습니다.인수에 나선 회사는 투자은행과의 협력을 통해 매수호가와 최종기한을 결정하고,목표 회사의 주주들은 가격과 시한에 따라 인수에 동의하거나 인수를 거부할 수 있습니다.

이 단계에서는 인수의 적대성 여부(즉 목표 회사 경영진의 동의를 얻었는지의 여부)가 분명해질 것입니다.이 때 목표 회사는 거래 조건을 수용하거나 더 나은 조건을 협상하거나,다른 우호적 대상('백기사')을 물색하거나 방어 전략을 구사할 수 있습니다.예를 들어 목표 회사는 기존 주주들이 신주를 최저가로 매입하도록 유도하는 이른바 '신주인수선택권 제도"를 감행함으로써 경영권 방어를 도모할 수 있습니다.

목표 회사가 인수 조건을 그대로 수용하면 합병은 현금 대 주식거래(목표 회사의 주주들이 세금을 지불해야 한다)나 주식 대 주식거래(주권(株券이 교환되고,세금을 납부하지 않는다)를 통해 진행됩니다.

적대적 인수합병의 위기에 처한 회사가 흔히 이용할 수 있는 2가지 전략은 '신주인수선택권 제도'와 '백기사 끌어들이기' 입니다.

신주인수선택권 제도란 적대적 인수합병을 목전에 둔 회사가 기존 주주들에게 할인된 가격으로 신주를 매입할 권리를 부여해 경영권을 방어하려는 전략입니다.

백기사 끌어들이기란 비우호적 세력(이른바 '흑기사')에 대항해 회사를 인수할 만한 우호적 세력(이른바'백기사')을 끌어들이는 전략입니다.

다음은 인수합병의 유형입니다.

-수평형 합병 : 동일한 시장에서 비슷한 재화나 용역을 제공하며 직접 경쟁하던 2개의 회사를 통합하는 방식.

-수직형 합병 : 제품이나 원료를 공급하는 회사와 공급받는 회사(예를 들면 완구 제조 회사와 완구 판매 회사)를 통합하는 방식.

-시장확장형 합병 : 비슷한 계통의 제품을 서로 다른 시장에서 판매하는 2개의 회사를 통합하는 방식.

-제품확장형 합병 : 서로 다르지만 일정한 관계가 있는 제품(예를 들면 펜과 잉크)을 판매하는 2개의 회사를 통합하는 방식.

-복합형 합병 : 제품이나 시장이 서로 겹치지 않는 2개의 회사를 통합하는 방식.

많은 성공사례에도 불구하고 그간의 역사를 돌이켜보면 인수합병은 2/3정도가 실패한다고 볼 수 있습니다.이것은 기대한 시너지 효과가 일어나지 않거나 조직 규모가 너무 커져서 경영진의 통제력이 약화되기 때문입니다.또한 거래의 함의를 충분히 분석하기도 전에 자신의 힘을 과시하는 데 급급한 최고경영자의 부정적 형태 때문이기도 합니다.

자산과 부채의 측면에서 세계 최대의 회사였던 스코틀랜드왕립은행을 예로 들어보겠습니다.2007년 스코틀랜드왕립은행은 네덜란드계 은행인 ABN암로은행을 711억 유로에 인수했습니다.그러나 스코틀랜드왕립은행은 일 년도 지나지 않아 영국 정부의 구제금융안을 받아들여야 했습니다.영국 금융감독청(FSA)의 보고에 따르면 ABN암로은행을 인수한 데 따른 손실과 자금부담은 스코틀랜드왕립은행이 파산 직전까지 몰린 주된 요인이었습니다.